ВС проверит отказ в привлечении к субсидиарной ответственности бывшего участника и руководителя ООО «ТехИнновации»

Автор: Ирина Колосова, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

28 августа 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу ООО «Сигма-КС» на судебные акты судов трех инстанций по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего участника и руководителя должника Шикуна О.А. по обязательствам ООО «ТехИнновации».

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А56-11260/2023 ООО «ТехИнновации» кредитор — ООО «Сигма-КС» — заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего контролирующего должника лица Шикуна О.А. В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что значительная часть реестровой задолженности сложилась в связи с неоплатой поставки электротехнического оборудования в 2019–2020 годах. При этом поставленное имущество либо денежные средства от его реализации в конкурсную массу должника не поступили, а какие-либо объяснения со стороны контролирующего лица по данному обстоятельству в материалах дела отсутствуют.

Отдельно заявитель обращал внимание суда на действия Шикуна О.А., который в октябре 2021 года учредил новое юридическое лицо с идентичным наименованием и аналогичным видом деятельности, что, по мнению кредитора, подтверждает намеренное уклонение от исполнения обязательств и вывод активов.

До 2022 года Шикун О.А. был единственным участником и руководителем должника. Начиная с июня 2022 года участник общества – иностранная компания, а руководство переходило последовательно к Кокорину Э.В., и затем к Булгаковой Ю.В., впоследствии утверждённой ликвидатором.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 мая 2023 года в отношении общества введено конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника.

В соответствии с данными реестра требований кредиторов, в деле участвуют три кредитора: два поставщика и налоговый орган. Общий размер задолженности составляет 76 138 695,41 руб. Имущество у должника не выявлено, в связи с этим погашение задолженности в процедуре банкротства не осуществлялось.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 года в удовлетворении заявления кредитора ООО «Сигма-КС» о привлечении к субсидиарной ответственности Шикуна О.А. отказано.

Суд указал, что заявитель не представил достаточных доказательств, подтверждающих противоправность и вину руководителя в доведении должника до банкротства, а также не установил причинно-следственную связь между действиями Шикуна О.А. и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами. Кроме этого, доводы о выводе активов должника документально не подтверждены. Напротив, в материалы дела представлены сведения о том, что в спорный период предпринимались меры по погашению задолженности, что само по себе исключает квалификацию поведения руководителя как недобросовестного. Суд также отметил, что к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения статьи 61.12 Закона о банкротстве, учитывая ссылку заявителя на признаки объективного банкротства должника с 24.12.2020. Однако доказательств причинения вреда «новым» кредиторам представлено не было.

С учётом распределения бремени доказывания по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности совокупность доказательств, представленных заявителем, была признана недостаточной для удовлетворения требований.

ООО «Сигма-КС» не согласилось с определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июня 2024 года и подало апелляционную жалобу, в которой просило судебный акт отменить и заявление о привлечении Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указал на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, в частности – на отсутствие оценки поведения Шикуна О.А. по выходу из состава контролирующих должника лиц и созданию нового общества с идентичным наименованием, а также на неустановленный момент объективного банкротства ООО «ТехИнновации».

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав доказательства и проверив доводы сторон, не нашёл оснований для отмены определения. Суд отметил, что задолженность перед ООО «Сигма-КС» и ООО «Стройавтопром» сформировалась на основании договоров 2019–2020 годов, новых кредиторов в деле не установлено, а обязательства перед существующими кредиторами частично погашались самим Шикуном О.А. в период его руководства. Так, в пользу «Сигма-КС» в октябре 2021 года перечислено 10 млн руб., в пользу ИП Дмитриева (правопреемника ООО «Нордэнергоснаб») — свыше 15 млн руб., всего около 25 млн руб.

Апелляция подчеркнула, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам, обязательства перед которыми возникли после наступления признаков банкротства. Напротив, поведение руководителя свидетельствует о попытках уменьшить долговую нагрузку, что исключает презумпцию недобросовестности. Судом не установлено причинно-следственной связи между действиями Шикуна О.А. и негативными последствиями для кредиторов.

Суд сослался на позиции Верховного Суда РФ (определения от 19.04.2022 № 305-ЭС21-27211, от 30.09.2020 № 306-ЭС20-13650, от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439 и от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079), согласно которым к субсидиарной ответственности могут быть привлечены только лица, действия которых непосредственно обусловили несостоятельность должника. В связи с этим постановлением от 19 сентября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба — без удовлетворения.

Кассационная инстанция также оставила судебные акты без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2025 года по жалобе ООО «Сигма-КС» подтверждены выводы первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для привлечения Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности. Суд округа отметил, что заявитель не доказал ни противоправность и вину контролирующего лица, ни причинно-следственную связь между действиями ШикунаО.А. и невозможностью погашения требований кредиторов; доводы о неверной оценке доказательств сводятся к несогласию с установленными по делу фактами и не свидетельствуют о нарушении норм материального или процессуального права. Довод о создании «зеркального» юридического лица суд признал недоказанным из-за отсутствия подтверждений вывода активов должника на новое общество при распределении бремени доказывания по ст. 65 АПК РФ. Указанные обстоятельства, по мнению суда, не опровергают выводы о недоказанности совокупности условий субсидиарной ответственности, а для перераспределения бремени доказывания оснований не усмотрено.

Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк, рассмотрев доводы кассационной жалобы ООО «Сигма-КС», признала их заслуживающими внимания и передала спор на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. В определении от 2 июля 2025 года отмечено, что нижестоящие суды, отказывая в привлечении Шикуна О.А. к субсидиарной ответственности, сослались на недоказанность перевода активов и вины руководителя в банкротстве, но не исследовали причины отсутствия в конкурсной массе имущества или денежных средств от поставленного оборудования, а также обстоятельства создания Шикуном нового юридического лица с идентичным наименованием и видом деятельности. По мнению заявителя, именно эти обстоятельства свидетельствуют о неверном распределении бремени доказывания и умышленном искажении отчётности должника, что могло повлечь за собой невозможность погашения требований кредиторов.

Действительно, анализ причин несостоятельности в судебных актах судов трех инстанций, если и имел место, то крайне поверхностно. Ключевой вопрос о судьбе поставленного в 2019–2020 годах оборудования, на неоплате которого построена значительная часть реестра требований кредиторов, остался без ответа. Суды ограничились выводом о том, что кредитором не представлены доказательства перевода активов на иное юридическое лицо, тогда как очевидно, что кредитор в средствах доказывания существенно ограничен.

Между тем, Верховный Суд в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2024 N 303-ЭС24-372 указал:

«При этом рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности, суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления № 53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.

Кредитор как правило не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Поэтому предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо – ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П)».

В рассматриваемом споре суды фактически возложили на кредитора обязанность представить прямые доказательства вывода активов, хотя он не располагает необходимыми инструментами для их получения. Таким образом, бремя доказывания было распределено вопреки разъяснениям Верховного Суда РФ и не обеспечило баланс процессуальных возможностей сторон. Кроме этого, вопрос о причинах несостоятельности также не был изучен, хотя именно он в складывающейся практике часто становится центральным при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности. В аналогичных делах суды прибегают к заключениям экспертов для установления момента наступления объективного банкротства, идентификации ответственных лиц и их вклада в ухудшение экономической ситуации общества. Отдельно следует отметить, что ссылки судов на возможность освобождения руководителя от ответственности в случае реализации «разумного плана выхода из кризиса» не основаны на фактических материалах: в рассматриваемом деле никакого плана представлено не было, его обоснованность не оценивалась, что дополнительно свидетельствует о формальном подходе судов к исследованию обстоятельств возникновения у должника признаков несостоятельности.

Можно ожидать, что Верховный Суд устранит допущенные судами ошибки, подтвердит ранее сформированный им подход к распределению баланса доказывания и сформирует надлежащий подход к анализу причин несостоятельности и роли контролирующего лица в их возникновении. Такое решение должно стать ориентиром для последующей судебной практики по делам о субсидиарной ответственности.

Федресурс