ВС РФ рассмотрит спор о возврате выплаченных премий работнику компании-банкрота

Автор: Правовое бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

10.07.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ (далее – ВС РФ) рассмотрит кассационную жалобу Киртичука Константина Сергеевича (далее – Заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2025 по делу № А40-207017/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бамос Трейд» (далее – Должник).

05.09.2018 было возбуждено дело о банкротстве Должника.

15.06.2020 Заявитель был принят в штат Должника в качестве начальника юридического отдела.

25.01.2022 в отношении Должника была введена процедура наблюдения.

30.09.2022 Заявитель уволился по собственному желанию.

09.12.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство.

В период работы Заявитель, помимо предусмотренной договором заработной платы, три раза получал денежные премии. Эти выплаты не были прямо установлены трудовым договором и внутренними актами Должника. При увольнении Заявителю была выплачена компенсация за неизрасходованные дни отпуска, рассчитанная, в том числе с учетом премий.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании выплаченных премий и компенсации за неизрасходованные дни отпуска по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 требования конкурсного управляющего были удовлетворены. Суд посчитал, что Заявитель был аффилирован с генеральным директором Должника, поэтому должен был знать, что перечисленные выплаты причиняют вред правам кредиторов и уменьшают размер конкурсной массы.

Суды апелляционной и кассационной инстанций изменили размер взысканных денежных средств, но сохранили материально-правовое обоснование недействительности платежей.

Заявитель не согласился с судебными актами иобратился с кассационной жалобой в ВС РФ.

На наш взгляд, при разрешении обособленного спора суды трёх инстанций ошибочно констатировали осведомленность Заявителя о вредоносном характере произведенных ему выплат. Заявитель последовательно отрицал аффилированность с директором Должника, и в тексте мотивированных судебных актов не было приведено никаких доводов в подтверждение наличия данной связи.

Необходимо подчеркнуть, что знание стороны сделки о цели причинении вреда имущественным правам кредиторов – ключевой элемент предмета доказывания при оспаривании в банкротстве. Предусмотренные Законом о банкротстве правовые презумпции осведомленности контрагента по сделке о цели причинения вреда в рассматриваемом обособленном споре не срабатывают, поэтому необходимо установить, что Заявитель знал о неплатежеспособности Должника.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, в случае применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, регламентирующего оспаривание подозрительных сделок должника, к соглашениям и действиям в сфере трудовых отношений, суды, рассматривающие такие дела, должны принимать во внимание юридические особенности этих отношений и специфику их правового регулирования в системе действующего законодательства Российской Федерации. В частности, необходимо учитывать все фактические обстоятельства, связанные с выплатой денежных средств конкретному работнику (обусловленность получения работником денежной выплаты положениями законодательства, коллективного договора, соглашения, локальных нормативных актов, трудового договора; наличие или отсутствие у работника права на получение денежных средств), в том числе выяснять, знал ли (или должен был знать) работник в силу своего должностного положения о наличии у работодателя признаков неплатежеспособностии т.п.

ВС РФ подчеркивает, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных трудовым кодексом.

В Московском судебном округе сформирована практика, в соответствии с которой трудовые правоотношения в банкротстве занимают особое место. Законодатель оберегает работников должника от негативных последствий введения банкротных процедур. Да, можно вести речь о презумпции добросовестности работника, если в отношении его работодателя введена процедура несостоятельности. И при этом отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника.

Следовательно, при рассмотрении в деле о банкротстве заявлений об оспаривании платежей, совершенных в пользу работника, действует презумпция добросовестности такого работника. Бремя доказывания недобросовестности переносится на заявителя требования.

Заявитель осуществлял свою трудовую функцию в качестве начальника юридического отдела. Суды бездоказательно констатировали его знание о неплатежеспособности Должника со ссылкой на аффилированность с директором.

Необходимо отметить, что знание о неплатежеспособности компании может быть вменено достаточно узкому перечню работников. Например, в деле № А56-33206/2019 суды установили, что финансовый менеджер/руководитель финансовой службы в силу специфики занимаемой им должности обязан был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Логично предположить, что осведомленность о финансовом положении имеется у специалистов экономического сектора и руководителя конкретной компании, таких как главный бухгалтер, финансовый директор, директор.

Как отмечал Заявитель, специфика его деятельности в качестве начальника юридического отдела была связана с судебным представительством в судах общей юрисдикции. Обстоятельства его возможной осведомлённости о текущем экономическом состоянии Должника в силу занимаемой должности судами не исследовались.

Полагаем, что основной вывод по рассматриваемому обособленному спору будет заключаться в необходимости проверки – знал ли (либо должен был знать) Заявитель, как начальник юридического отдела, о наступившей неплатежеспособности Должника.

Считаем, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменит определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2025 по делу № А40-207017/2018 и отправит обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, разъяснив необходимость проверки обстоятельств осведомленности Заявителя о неплатежеспособности Должника на момент выплаты премий.

Федресурс