ВС рассмотрит вопрос об определении размера субсидиарной ответственности с учётом мораторных процентов

Автор: Ирина Колосова – старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

4 июля 2025 года судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В. вынес определение о передаче кассационных жалоб Туревич Ольги Ивановны и ООО «Сибирский поставщик» на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Обжалованию подлежат судебные акты трёх инстанций, принятые по делу № А74-5486/2020 о банкротстве ООО «ТАНойл» в рамках обособленного спора об определении размера субсидиарной ответственности. Рассмотрение жалоб назначено на 28 июля 2025 года.

Суды нижестоящих инстанций установили, что Туревич О.И., являясь фактическим контролирующим лицом должника, построила бизнес-модель, при которой имущество общества использовалось для извлечения личной прибыли под видом арендных платежей, а основные обязательства и риски оставались на балансе должника, сделав его «центром убытков». После появления признаков объективного банкротства Туревич О.И. изъяла у общества ключевые производственные активы, что окончательно исключило возможность восстановления его платёжеспособности. Ранее в другом обособленном споре (Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26.01.2023) было признано доказанным наличие оснований для привлечения Санчая А.Ш. и Туревич О.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТАНойл», рассмотрение заявления в части определения размера ответственности Туревич О.И. было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

07.06.2024 Арбитражный суд Республики Хакасия определил размер субсидиарной ответственности Туревич Ольги Ивановны в сумме 18 983 566 руб. 20 коп. по обязательствам должника, исходя из совокупности непогашенных требований кредиторов.

Суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований о включении в состав субсидиарной ответственности мораторных процентов, начисляемых на будущее время, указав на их исключение из объема ответственности по буквальному смыслу ст. 61.11 Закона о банкротстве, а также на необходимость определённости в размере субсидиарной ответственности – в случае если начисление процентов продолжится, размер ответственности будет увеличиваться.

25 декабря 2024 года Третий арбитражный апелляционный суд рассмотрел апелляционные жалобы Туревич Ольги Ивановны и общества с ограниченной ответственностью «Сибирский поставщик» на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 7 июня 2024 года.

В своей жалобе Туревич О.И. настаивала на снижении размера субсидиарной ответственности до 501 769,16 руб., указывая, что суд первой инстанции необоснованно включил в расчёт сумму, уже взысканную с иного контролирующего лица — Санчая А.Ш. Также, по её мнению, суд не учёл размер возмещённого ранее ущерба и допустил двойное взыскание одной и той же суммы в пользу кредитора Верхотурова М.В.

ООО «Сибирский поставщик», напротив, просило изменить определение и включить в состав субсидиарной ответственности все мораторные проценты, подлежащие начислению как до даты возбуждения дела о банкротстве, так и вплоть до полного исполнения обязательств. По мнению кредитора, исключение этих сумм из расчета противоречит целям института мораторных процентов и создает риск недобросовестного поведения со стороны контролирующих лиц.

Постановлением от 25 декабря 2024 года Третий арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт первой инстанции без изменения, жалобы сторон — без удовлетворения, подтвердив, что установленный размер ответственности соответствует фактическому размеру неудовлетворённых требований кредиторов.

Суд также поддержал позицию первой инстанции о невозможности включения в расчёт субсидиарной ответственности мораторных процентов, сославшись на разъяснения, изложенные в пункте 21 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утверждённого Президиумом ВС РФ 7 апреля 2021 года. В соответствии с этой позицией, конкурсные кредиторы вправе получить мораторные проценты лишь в случае, если конкурсная масса должника позволяет произвести соответствующие выплаты, то есть при достаточности имущества самого должника, а не субсидиарного ответчика. Противоположный подход, по мнению суда, привёл бы к неопределённости размера субсидиарной ответственности и его произвольной зависимости от периода начисления процентов.

Суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для изменения размера субсидиарной ответственности Туревич О.И., указав на самостоятельность оснований привлечения к ответственности каждого из контролирующих лиц и допустимость солидарного взыскания. Суд также отметил, что убытки в размере 3 677 702 руб. 16 коп., ранее взысканные с Туревич О.И. в пользу должника, были зачислены в конкурсную массу и распределены между кредиторами в порядке, установленном статьёй 134 Закона о банкротстве, и в связи с этим конкурсный управляющий скорректировал размер заявленных требований. Но, так кактребование Верхотурова М.В. не было фактически удовлетворено, его повторное взыскание в рамках субсидиарной ответственности признано судом обоснованным.

18 марта 2025 года Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа рассмотрел кассационные жалобы Туревич Ольги Ивановны и ООО «Сибирский поставщик».Стороны повторили ранее изложенные доводы.

Суд округа, проверив выводы судов первой и апелляционной инстанций на предмет соответствия нормам материального и процессуального права, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

При рассмотрении вопроса о включении в объём субсидиарной ответственности мораторных процентов кассационный суд сослался на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 28 декабря 2020 года по делу № 309-ЭС20-10487 (А76-25213/2015). В этом акте Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что конкурсные кредиторы действительно сохраняют право на получение мораторных процентов, не взысканных в рамках субсидиарной ответственности с контролирующего лица, но исключительно в случае, если в конкурсной массе должника имеется достаточное имущество для их выплаты. При этом подчёркнуто, что вывод о возможности удовлетворения таких процентов за счёт имущества контролирующего лица до погашения всех зареестровых требований является ошибочным. Таким образом, право на взыскание мораторных процентов не утрачивается, но реализуется исключительно за счёт имущества самого должника, а не за счёт субсидиарной ответственности.

Кассационный суд также отклонил доводы Туревич О.И. о недопустимости дублирования взыскания и о необходимости исключения суммы вреда, причинённого Санчаем А.Ш., указав, что оба лица привлечены к ответственности на различных основаниях и в пределах расчетов, проведенных для каждого из них самостоятельно.

Принимая кассационные жалобы к производству, Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание на доводы заявителей, указывающие на возможное нарушение норм материального и процессуального права. С одной стороны, это доводы ООО «Сибирский поставщик» о том, что суды неверно истолковали пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в совокупности с иными положениями закона и принципами гражданского законодательства, а исключение сумм мораторных процентов противоречит целям закона о банкротстве и стимулирует недобросовестное поведение контролирующих лиц. С другой стороны, доводы Туревич О.И. о том, что что суды не исключили из расчёта вред, причинённый другим контролирующим лицом — Санчаем А.Ш., необоснованно включили в размер её субсидиарной ответственности сумму задолженности, возникшую после даты, с которой у неё возникла обязанность обратиться с заявлением о банкротстве, повторно привлекли её к ответственности за сделку с кредитором Верхотуровым М.В. и не учли факт ранее возмещённого вреда, подлежащего вычету из общей суммы.

Замечу, что дело представляет особый интерес с точки зрения формирования дальнейшей судебной практики по вопросу возможности погашения мораторных процентов за счет привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

Сложно не согласиться с позицией кредитора о том, что неопределённость в определении объёма ответственности не возникнет в случае указания на продолжение начисления процентов до момента фактического исполнения обязательства, так как такая практика уже применяется в отношении иных обязательств (абз. 2 п. 65 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Но довод о возможности включения мораторных процентов в состав субсидиарной ответственности представляется спорным, поскольку этот вопрос уже получил правовую оценку в определении Верховного Суда РФ от 28 декабря 2020 года по делу № 309-ЭС20-10487. В указанном акте содержится вывод о невозможности подобной трактовки положений Закона о банкротстве, на что прямо сослался суд кассационной инстанции в рассматриваемом споре.

Говоря о позиции контролирующего должника лица,следует отметить, что солидарное взыскание задолженности с нескольких лиц, причастных к доведению общества до банкротства, соответствует сложившейся судебной практике. Однако в этом деле особое значение приобретает вопрос о допустимости привлечения к субсидиарной ответственности за убытки, ранее уже взысканные в рамках отдельного спора и, по утверждению заявителя, фактически возмещённые. Несмотря на то, что заявленная сумма субсидиарной ответственности была впоследствии скорректирована конкурсным управляющим, этот довод требует оценки с точки зрения принципов недопустимости повторного взыскания и соразмерности ответственности.

Отдельно следует отметить, что вопрос о наличии оснований для привлечения Туревич О.И. к субсидиарной ответственности уже был предметом отдельного рассмотрения и разрешён ранее, в связи с чем в рамках рассматриваемого спора оценке подлежит исключительно размер ответственности. Этот вопрос тесно связан с основанием привлечения, в нашем случае, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 11 указанной статьи, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица определяется как совокупный размер требований кредиторов, включённых в реестр, а также требований, заявленных после его закрытия и текущих требований, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника. При этом размер ответственности может быть уменьшен, если будет доказано, что фактически причинённый вред существенно меньше. Таким образом, с учетом ограниченных процессуальных рамок и связи между основанием и объёмом ответственности, возможности для пересмотра уже установленных параметров спора Верховным Судом невелики.

Судебное заседание в Верховном Суде назначено на 28 июля 2025 года. Его результаты могут иметь существенное значение для формирования судебной практики по делам о банкротстве — прежде всего по вопросам применения института субсидиарной ответственности в условиях распределённого контроля, правовых последствий неправомерного выбытия активов, а также порядка учёта мораторных процентов при определении объёма ответственности.

Федресурс