ВС рассмотрит вопрос о границах субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника

Автор: Исмаил Джафаров, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

Верховный Суд РФ 31 июля 2025 года рассмотрит кассационную жалобу Серого Александра Александровича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. по делу № А40-198761/2021 Арбитражного суда города Москвы о банкротстве закрытого акционерного общества «Группа Санокс» (далее – должник).

Это принципиальный спор о границах субсидиарной ответственности бывшего руководителя ЗАО «Группа Санокс» Александра Серого. Конкурсный управляющий должника требует взыскать с него 235,5 млн рублей убытков, утверждая, что непредставление документов при подаче требований к банкротящемуся застройщику «ТМ-Стройпром» привело к частичному исключению долга из реестра кредиторов. Но аргументы Серого вскрывают системную проблему: можно ли взыскивать убытки в размере формально невключенных требований, если даже признанная сумма не была погашена из-за объективной неплатежеспособности контрагента?

История конфликта уходит корнями в 2011 год, когда «Группа Санокс» заключила договор долевого участия с «ТМ-Стройпром» на сумму 383,3 млн рублей. После банкротства застройщика в 2018 году Серый как руководитель подал требование о включении всего долга в реестр. Арбитражный суд признал обоснованными лишь претензии на 185,8 млн рублей, отказав в остальном из-за отсутствия подтверждающих документов. Апелляция интерпретировала это как «недобросовестное бездействие» и взыскала разницу (235,5 млн руб.) с Серого как ущерб, причиненный должнику. Суд округа поддержал это решение.

В своей кассационной жалобе в Верховный Суд РФ Александр Серый указывает, что из 185,8 млн рублей основного долга, которые были включены в реестр, фактически погашено лишь 129,9 млн рублей. Он считает неправомерным взыскание с него убытков в полном размере невключенного требования, так как вероятность его погашения судом апелляционной инстанции не проверялась. Судья Верховного Суда РФ пришел к выводу о наличии оснований для передачи жалобы на рассмотрение Судебной коллегии, подчеркнув, что взыскание убытков без анализа реальной возможности погашения требований противоречит принципу соразмерности ответственности.    

Помимо норм о привлечении к субсидиарной ответственности судам следует руководствоваться принципами возмещения убытков, которые закреплены в Гражданском кодексе РФ. Статья 393 ГК РФ обязывает должника возместить убытки, причиненные неисполнением обязательства, а статья 15 ГК РФ определяет убытки как реальный ущерб и упущенную выгоду. При этом возмещение убытков в полном размере означает, что кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Истец обязан доказать причинно-следственную связь между неисполнением обязательства и убытками, а также их наличие, размер убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.  

Разъяснения высших судов существенно влияют на судебную практику. Постановление Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 устанавливает обязанность директора действовать добросовестно и разумно, а также регулирует бремя доказывания убытков и вины. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 подтверждает принципы добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. Конституционный Суд РФ в Постановлении № 6-П от 07.02.2023 подчеркивает необходимость баланса интересов кредиторов и контролирующих лиц, учета экономических рисков и защиты добросовестных лиц. Эти постановления указывают на отход от строгого формализма к более экономически обоснованному подходу в оценке ответственности.   А вот позиция апелляционного суда, выраженная в формулировке «нет документов — значит, руководитель виновен», демонстрирует строго формальный подход. Суды фактически приравняли процессуальное упущение к прямому и единственному источнику убытков, игнорируя иные важные факторы, такие как фактическая неплатежеспособность «ТМ-Стройпром». Этот подход перекладывает на руководителя весь риск неплатежеспособности контрагента.  

Александр Серый, напротив, указывает на конкретную экономическую проблему: из 185,8 млн рублей долга, включенных в реестр, фактически было погашено лишь 129,9 млн рублей. Это прямое доказательство объективной неплатежеспособности «ТМ-Стройпром». Серый утверждает, что взыскание полной суммы невыключенного долга игнорирует эту реальность, поскольку требование, даже будучи формально признанным, не гарантировало бы полной выплаты.  

Фактическая платежеспособность контрагента при расчете убытков стала основным вопросом в рассматриваемом споре. Позиция Серого акцентирует внимание на том, что взыскание убытков без анализа возможности погашения требований противоречит принципу соразмерности ответственности. При определении упущенной выгоды (ст. 15 ГК РФ) учитываются предпринятые меры для ее получения. Если у «ТМ-Стройпром» отсутствовали реальные активы для полного погашения долга, то «упущенная выгода» от надлежащего оформления документов была бы минимальной или бы вовсе отсутствовала. Постановление Конституционного Суда РФ № 6-П/2023 прямо указывает на необходимость учета экономических рисков и причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и невозможностью удовлетворения требований.  

Это дело ставит перед Верховным Судом РФ фундаментальный вопрос: где проходит грань между недобросовестностью руководителя и объективным коммерческим риском? Суды низших инстанций фактически переложили весь риск неплатежеспособности «ТМ-Стройпром» на Серого. Такой подход может быть расценен как несоразмерная ответственность за последствия, прямо не вызванные действиями руководителя, а ставшиерезультатом системного риска банкротства. Постановление КС РФ № 6-П/2023 призывает к «защите добросовестных контролирующих лиц» и «учету экономических рисков».  

Судебной коллегии предстоит ответить на три ключевых вопроса:

1. Было ли непредставление документов единственной причиной отказа во включении полной суммы долга? Этот вопрос направлен на выяснение реальной причинно-следственной связи. Он требует анализа всех факторов, повлиявших на решение о частичном отказе, а не только процессуального нарушения.  

2. Обязаны ли суды при расчете убытков учитывать фактическую платежеспособность контрагента на момент банкротства? Это центральный вопрос дела, касающийся всей методологии расчета убытков. Положительный ответ потребует от судов более глубокого экономического анализа и учета принципов соразмерности и баланса интересов.  

3. Где проходит грань между недобросовестностью руководителя и объективным коммерческим риском? Этот вопрос касается стандарта добросовестности и разумности действий руководителя. Он требует четкого определения критериев виновных действий, чтобы избежать необоснованного возложения ответственности за обычные коммерческие риски.  

На мой взгляд, предстоящее решение ВС РФ по делу № А40-198761/2021 станет одним из важнейших этапов российского института субсидиарной ответственности.  

Если Верховный Суд РФ поддержит формальный подход, это создаст прецедент «абсолютной ответственности», где любое процессуальное упущение руководителя будет приводить к субсидиарной ответственности в размере формальных требований, что может привести к необоснованному обогащению кредиторов.  

А признание аргументов Александра Серого легализует подход, при котором размер убытков должен определяться с учетом причинно-следственной связи между действиями руководителя и конкретным ущербом, реальной вероятности удовлетворения требований, исходя из фактической платежеспособности контрагента, а также экономической целесообразности и принципа недопустимости неосновательного обогащения кредиторов.  

Исход рассматриваемого дела изменит практику контролирующих лиц и арбитражных управляющих. Надеюсь, что он будет способствовать формированию более справедливого и экономически обоснованного подхода к привлечению руководителей и бенефициаров к ответственности.

Федресурc