ВС РФ решит, может ли одобрение залогового кредитора защитить управляющего от взыскания убытков 

Автор: Исмаил Джафаров, старший юрист правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

26 мая 2025 года Верховный суд Российской Федерации рассмотрит кассационную жалобу арбитражного управляющего Малинен Ирины Николаевны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2024 и постановление Арбитражного судаСеверо-Кавказского округа от 5 ноября 2024 по делу № А53-35720/2018 Арбитражного суда Ростовской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новочеркасский рыбокомбинат» — предприятия, владеющего значительным имущественным комплексом, включающим земельные участки, здания и технику.

Суть спора сводится к определению законности действий конкурсного управляющего, Ирины Николаевны Малинен, заключившей серию договоров аренды с АО «Племенной конный завод “Зимовниковский”». Истцы — участники должника и ООО «Промосфера» — утверждают, что условия аренды были занижены, что привело к существенным убыткам. Залоговый кредитор, АО АКБ «Газбанк», контролирующий 97,6% требований, одобрил сделки, что стало основным аргументом защиты управляющего.

Спор сосредоточен на противоречии между формальным соблюдением процедур банкротства и защитой экономических интересов кредиторов. Истцы настаивают, что Малинен И.Н., заключая договоры аренды на нерыночных условиях, нарушила принцип добросовестности, предусмотренный Законом о банкротстве. Они требуют взыскания 117,1 млн рублей убытков — суммы, которую, по их мнению, должник недополучил из-за заниженной арендной платы.

Ключевым доказательством истцов стала судебная экспертиза, проведенная в апелляции, которая установила, что арендные платежи были ниже рыночных на 70%. Ноуправляющий утверждает, что сохранение имущества в условиях банкротства является приоритетной задачей, а попытки сдать объекты в аренду после расторжения договоров с заводом не увенчались успехом. Это, по егомнению, доказывает отсутствие реальной упущенной выгоды.

Арбитражный суд Ростовской области отказал в удовлетворении требований, подчеркнув, что управляющий действовал в рамках полномочий, предусмотренных ст. 18.1 Закона о банкротстве. Суд отметил, что сделки были одобрены залоговым кредитором, а истцы не предоставили убедительных доказательств наличия альтернативных арендаторов, готовых платить больше.

Апелляционная и кассационная инстанции пересмотрели решение, сославшись на выводы экспертизы. Суды указали, что управляющий обязан был обеспечить аренду по рыночным ценам, даже при одобрении сделок залоговым кредитором. Они признали действия Малинен И.Н. незаконными, взыскали убытки и отстранили ее от должности. Это решение основано на прецедентах, в которых Верховный Суд РФ подчеркивал, что формальное соблюдение процедур не освобождает управляющих от обязанности действовать в интересах всех кредиторов.

Закон о банкротстве (п. 4 ст. 18.1) позволяет залоговому кредитору одобрять сделки с заложенным имуществом. Однако апелляция интерпретировала эту норму узко, указав, что одобрение не снимает с управляющего обязанности обеспечивать рыночную стоимость. Это создает правовую неопределенность: должен ли управляющий руководствоваться исключительно волей залогового кредитора или обязан самостоятельно оценивать экономическую целесообразность той или иной сделки?

В определении № 305-ЭС16-18600 Верховный Суд РФ постановил, что сохранение имущества важнее максимизации прибыли. В рассматриваемом деле апелляция указала, что сохранность не должна достигаться за счет явного занижения стоимости. Таким образом, необходимо установить, где проходит грань между потерями при аренде имущества ради его сохранения и нарушением интересов кредиторов.

Заметим, что истцы не смогли представить реальных альтернативных арендаторов, кроме ООО «Каравай» и ИП Савченко, чьи предложения были отклонены из-за сомнений в платежеспособности. Но апелляция сочла, что проведение экспертизы достаточно для установления факта занижения стоимости. Эти обстоятельства ставят под сомнение значимость экспертизы оценки, которая, с точки зрения судов, смогла заменить отсутствие реальных рыночных предложений.

Судья Верховного Суда РФ передал дело на рассмотрение коллегии, обозначив два ключевых вопроса: правомерность взыскания убытков за «упущенную выгоду» в условиях, когда имущество не приносило дохода после расторжения договоров и корректная интерпретация ст. 18.1 Закона о банкротстве: является ли одобрение залогового кредитора достаточным основанием для защиты управляющего от претензий, или требуется дополнительный анализ экономической обоснованности сделок.

При рассмотрении дела коллегии Верховного суда придется обратить внимание на соблюдение баланса между формальной процедурой и материальной справедливостью. Понятно, что одобрение сделки залоговым кредитором не должно становиться индульгенцией для управляющего, игнорирующего очевидный дисбаланс в условиях договора.

Решение ВС РФ определит, насколько управляющие в процедурах банкротства свободны в принятии и реализациирешений, одобренных залоговыми кредиторами, а в какой мере они обязаны учитывать интересы иных участников процесса. Если Верховный Суд поддержит позицию апелляции, это усилит ответственность управляющих за экономическую обоснованность сделок, но может привести к тупиковым ситуациям, когда на рынке не окажется эффективных предложений. В противном случае сохранится риск злоупотреблений, когда основные кредиторы будут диктовать условия в ущерб остальным.

Кроме этого, решение может повлиять на подход к оценке «упущенной выгоды»: судам придется четче разграничивать гипотетические потери и реальный ущерб, особенно в условиях нестабильного рынка.

На мой взгляд, рассматриваемое дело – зеркало системных проблем в законодательстве о банкротстве. С одной стороны, процедуры должны обеспечивать предсказуемость для участников, с другой — требовать от управляющих не формального, а осмысленного подхода к распоряжению имуществом. Решение Верховного Суда либо укрепит приоритет залоговых кредиторов, либо обозначит новые стандарты защиты прав всех участников процесса. В любом случае, это решение станет новым шагом к более сбалансированной и справедливой системе норм банкротства.

Федресурс

Использованы материалы Новостной ленты «Интерфакс»