ВС рассмотрит вопрос о признании недействительным договора дарения доли квартиры в деле о банкротстве 

Автор: Кирилл Гутников, старший юрист практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

25.04.2025 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрит кассационную жалобу Артамоновой Марии Николаевны на постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024 по делу №А40-231308/2020 о банкротстве Рыбалко Елены Александровны.

14.04.2021 Рыбалко Е.А. (далее — Должник) решением Арбитражного суда города Москвы признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, и финансовым управляющим утверждена Зайцева Д.С.

30.11.2013 Должник заключила с Артамоновой М.Н. договор дарения ½ доли квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Большая Черемушкинская, д. 19, корп. 3, кв. 33.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ½ доли квартиры, ссылаясь на то, что при заключении договора дарения стороны злоупотребили гражданскими правами (ст. 10, 168 ГК РФ), что привело к уменьшению конкурсной массы и нарушению интересов кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований финансового управляющего, указав на отсутствие доказательств недобросовестности сторон и наличия неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки.

Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав, что суды неполно исследовали обстоятельства, в частности, наличие у Должника на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед ПАО «Сбербанк».

Артамонова М.Н. в своей кассационной жалобе указывает, что в данном случае суд округа направил дело на новое рассмотрение для выяснения обстоятельств, которые в принципе не подлежат доказыванию в рамках спора, заявленного в порядке статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Следует отметить, что оспариваемая сделка была совершена до 01.10.2015, следовательно, она может быть оспорена только по общегражданским основаниям, поскольку на момент её совершения процедуры банкротства граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, не существовало. В рассматриваемом случае, важным фактором для оспаривания сделки стало наличие просроченной задолженности перед включёнными в реестр кредиторами на момент совершения сделки. Но суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие неисполненных обязательств на дату дарения (30.11.2013), что исключает возможность признания сделки недействительной.

Арбитражный суд Московского округа обратил внимание на необходимость установления всех значимых обстоятельств для рассмотрения спора. Так, суд указал, что в соответствии с расчетом задолженности, представленным ПАО «Сбербанк», следует, что дата образования срочной задолженности – 08.05.2013.

Обязательства Должника перед ПАО «Сбербанк» возникли из договора о предоставлении кредитной карты от 08.04.2013 г., следовательно, обязательство перед кредитором, на основании которого суд направил спор на новое рассмотрение, возникли из договора на обслуживаниекредитной карты.

Однако, само по себе наличие обязательств перед кредиторами не является подтверждением того, что Должник их не исполнял. Основанием для оспаривания сделки, как было указано выше, могут являться толькопризнаки наличия злоупотребления правом сторонами такой сделки, а также общегражданские основания для оспаривания сделок. Такие обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции не установлены.

Вопрос об оспаривании различных договоров с долей должника на недвижимое имущество, в последнее время часто рассматривается Верховным судом. Так, в деле № А41-78725/23 о банкротстве Сухомлиновой Г.С., ВС РФ отказал в оспаривании договора займа с залогом доли в единственном жилье, указав, что сделка, направленная на отчуждение имущества, не подлежит признанию недействительной, если на момент рассмотрения спора оно защищено исполнительским иммунитетом.

На мой взгляд, Верховный Суд РФ скорее всего отменит постановление Арбитражного суда Московского округа и оставит в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций. Решение ВС РФ определит границы применения общих гражданско-правовых механизмов оспаривания сделок в делах о банкротстве, особенно для сделок, совершенных до введения специальных норм законодательства о банкротстве граждан.

Федресурс