ВС рассмотрит спор о взыскании убытков с управляющего в связи с пропуском исковой давности по оспариванию сделок

ПБ «Олевинский, Буюкян и партнеры»

22 мая 2025 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Абаева А.Г. (далее также арбитражный управляющий) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2024 по делу № А56-61659/2017/уб.1 о банкротстве Израйлита Валерия Соломоновича (далее –Должник).

17.09.2020 в отношении Израйлита В.С. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, и в должности финансового управляющего утвержден Абаев А.Г.

18.02.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим вновь утвержден Абаев А.Г.

По результатам рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве должника в связи с пропуском исковой давности было отказано в удовлетворении заявлений финансового управляющего Абаева А.Г. о признании недействительными сделок по перечислению должником 52 500 000 руб. в пользу Израйлита М.В. и сделок по перечислению в пользу ООО «Логос» 557 990 000 руб.

Постановлением от 03.11.2023 Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд признал ненадлежащим исполнение обязанностей финансового управляющего Абаевым А.Г. в связи с пропуском исковой давности для оспаривания указанных платежей Должника в пользу Израйлита М.В. и ООО «Логос».

Ссылаясь на то, что конкурсной массе Должника причинены убытки в результате пропуска финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок, Компания «Нарвиа Холдинг Лимитед» (далее – Кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего убытков в размере 346 209 835 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил требование Кредитора. Суд отметил, что, хотя в постановлении суда апелляционной инстанции от 03.11.2023 установлен факт бездействия арбитражного управляющего, это само по себе не создает оснований для безусловного привлечения арбитражного управляющего к ответственности, так как в обособленном споре не были установлены наличие ущерба от противоправных действий (бездействия), причинно-следственная связь и вина арбитражного управляющего. В связи с этим в обособленном споре о взыскании убытков Абаев А.Г. не был лишен возможности доказывать отсутствие своей вины в допущенном бездействии, отсутствие ущерба и прочее, однако такие доказательства Абаев А.Г. не представил.

Суд отклонил довод Абаева А.Г. о том, что оснований для признания сделок недействительными по существу (безотносительно пропуска срока исковой давности) не имелось, так как пропуск данного срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. Суд также указал, что «довод о том, что с Израйлита М.В. и ООО «Логос» могло быть взыскано существенно меньше, чем номинальный размер требований к ним, представляет собой возражение (эксцепцию) управляющего, но таковое не было заявлено».

Применительно к размеру убытков суд посчитал, что несмотря на то, что в случае, если бы Абаев А.Г. своевременно обратился в суд с заявлениями об оспаривании сделок в отношении Израйлита М.В. и ООО «Логос», то конкурсная масса Израйлита В.С. неизбежно столкнулась бы с риском неплатежеспособности указанных ответчиков, вопрос о способности названных лиц исполнить предъявленные к ним требования не может быть исследован именно из-за допущенного управляющим бездействия (доктрина утраты шанса).

Абаев А.Г. обратился в суд с апелляционной жалобой, указывая на следующее:

— суд неправомерно пришел к выводу о том, что исковая давность истекла по вине Абаева А.Г., поскольку она истекла ранее утверждения Абаева А.Г. финансовым управляющим;

— состоявшимися по делу судебными актами установлены иные самостоятельные основания для отказа в оспаривании сделок (помимо истечения сроков исковой давности); сделки были оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным п. 1 и п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, так и по основаниям, указанным в ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса РФ, и в этой части суды мотивированно отказали в удовлетворении исковых требований;

— заявленный размер убытков не подтвержден надлежащими доказательствами, является произвольным.

Апелляция согласилась с доводами арбитражного управляющего и отметила, что суды в отдельных обособленных спорах оценили оспариваемые сделки на предмет подозрительности и пришли к выводу о том, что отсутствуют основания считать, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов Должника и были направлены на причинение такого вреда, так как не были представлены доказательства неплатежеспособности Должника в период совершения платежей.

Также апелляционный суд указал, что Кредитор не представил какие-либо доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что в случае предъявления заявлений об оспаривании сделок в пределах срока исковой давности, такие сделки были бы признаны недействительными.

Кредитор обратился в суд кассационной инстанции, ссылаясь на то, что им представлены доказательства, которые свидетельствуют о том, что в случае надлежащего оспаривания сделки были бы признаны недействительными по пунктам и 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд кассационной инстанции согласился с доводами Кредитора по следующим основаниям.

На даты совершения оспариваемых платежей в общей сумме более 600 000 000 руб. у Должника имелся просроченный долг, который стал основанием для возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, зная о наличии неисполненных обязательств, Должник в период с 16 по 27 декабря 2016 года перечислил денежные средства Израйлиту М.В. и ООО «Логос» по договорам займа. Цель заключения этих договоров и их экономическая выгода для Должника финансовым управляющим не установлены, а сторонами сделок не раскрыты.

Апелляционный суд не учел, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и в отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в момент совершения сделки (статьи 9 и 65 АПК ФР).

Апелляционный суд неправильно распределил бремя доказывания по спору о взыскании убытков с управляющего. Так как неправомерность поведения управляющего установлена вступившим в законную силу судебными актом, именно на арбитражном управляющем лежало бремя предоставления доказательств отсутствия причинно-следственной связи между его бездействием и убытками, причиненными конкурсной массе Должника. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Абаев А.Г. не представил доказательства того, что до настоящего времени не утрачена возможность взыскания денежных средств с заемщиков, либо того, что реальная возможность получения от заемщиков денежных средств отсутствовала даже при своевременном оспаривании платежей.

Абаев А.Г. обратился в ВС РФ, указывая на то, что суды неверно распределили бремя доказывания и возложили на управляющего обязанность доказывать отсутствие причинно-следственной связи между его бездействием и возникшими убытками. При этом суды не дали оценку доводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделок должника истек еще до его назначения финансовым управляющим имуществом должника. Также суды не учли, что основанием отказа в признании сделок недействительными стал не только пропуск срока исковой давности, но и недоказанность оснований для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве. Кроме этого, суды не установили возможность возвращения денежных средств в конкурсную массу Должника и размер убытков, причиненных Кредитору, а требование заявлено преждевременно, так как имущество, обеспечивающее требование Кредитора, не реализовано.

Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ предстоит определить обстоятельства, которые важны для разрешения спора, то есть установить предмет доказывания по спору о взыскании убытков с арбитражного управляющего в ситуации, когда факт незаконности его действий установлен вступившим в законную силу судебным актом.

На наш взгляд, ВС РФ отправит дело на новое рассмотрение для установления причинно-следственной связи между бездействием Абаева А.Г. и возникновением ущерба, выявления оснований для признания платежей недействительными и определения размера ответственностиарбитражного управляющего.

Федресурс