ВС РФ рассмотрит спор о двойной ответственности контролирующего должника лица

29.08.2024 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрит кассационную жалобу Денисова А.В. (далее – Кассатор, Заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2024 по делу № А40-41566/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вудхауз Менеджмент» (далее – Должник, общество «Вудхауз Менеджмент»).

Конкурсный управляющий Должника Метлицкий И.Ф. обратился в суд с заявлением о привлечении Денисова А.В. (начальника отдела логистики материнской компании) к субсидиарной ответственности по обязательствам Должникав связи с выводом денежных средств в аффилированную компанию. В удовлетворении требований было отказано судами первой и апелляционной инстанций. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, указав, что судам следует учитывать факт аффилированности Денисова А.В. с Должником и его материнской компанией – ЗАО «Безопасность границ»; факт наличия одной цепочки сделок по выводу средств из ЗАО «Безопасность границ» на Должника и далее на аффилированную с ним компанию — ООО «Транстехнологии», а также оценить доводы управляющего о том, что Денисов А.В. фактически имел доступ к системе банк-клиент Должника.

По мнению управляющего, доступ Денисова А.В. к банк-клиенту Должника подтверждался консультациями Заявителя с юридической фирмой и переводом в ее адрес денежных средств со счета Должника. В материалы дела были представлены распечатка электронной переписки, акт на оплату услуг и платежное поручение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции повторно отказал управляющему в удовлетворении его требований. Эта сделка рассматривалась в деле, суд установив реальность отношений между Должником и ООО «Пепеляев групп». Тот факт, что у Денисова А.В. имелось платежное поручение по оплате услуг от имени Должника, не может свидетельствовать о наличии у него доступа к программе. Суд указал, что платежное поручение было оформлено электронной подписью Усеинова Ю.Р., который был генеральным директором ООО «Вудхаус Менеджмент». Учитывая наличие тесных взаимоотношений руководителей аффилированных обществ, Денисову А.В. не составило бы труда получить указанное платежное поручение у Усеинова Ю.Р. и в последующем предъявить доказательства оплаты услуг ООО «Пепеляев групп».

Суд также отклонил довод управляющего об уменьшении конкурсной массы Должника на 12 000 000 руб. в связи с их перечислением в пользу ООО «Транстехнология», в котором Денисов А.В. являлся руководителем и единственным участником. Конкурсный управляющий, по мнению суда, не представил доказательства того, что Денисов А.В. извлекал выгоду из незаконного или недобросовестного поведения руководства Должника, так как денежные средства были возвращены Должнику, и доказательства невозможности их истребования у ООО «Транстехнологии» также не были представлены. Выплаты в пользу ООО «Транстехнологии» составили менее 10% от суммы требований кредиторов Должника и имеющихся у него активов после получения денежных средств от ЗАО «Безопасность границ».

Апелляция не согласилась с такими выводами и отменила определение первой инстанции, указав на то, что, несмотря на отсутствие юридического оформления отношений между Должником и Денисовым А.В., осуществление фактического контроля над Должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. В деле о банкротстве ЗАО «Безопасность границ» судами были установлены факты вовлеченности Денисова А.В. в деятельность материнской и дочерней компаний и его осведомленности о наступлении момента, когда оба этих общества стали неспособными выполнять обязательства перед кредиторами. Установлен факт наличия у него общей цели с фактическими руководителями этих лиц на причинение вреда ООО «Вудхаус менеджмент» и ЗАО «Безопасность границ» (фактически находящихся в одном и том же офисе).

Апелляция отметила, что в рамках этого же дела о банкротстве, рассматривая заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств в размере 12 000 000 руб. в пользу ООО «Транстехнологии», суды установили, что:

• схема по выводу денежных средств ЗАО «Безопасность границ» была совместно разработана бывшими руководителями материнской и дочерней компаний;

• денежные средства в размере 119 978 000 руб. в преддверии их взыскания с ЗАО «Безопасность границ» были внесены в уставный капитал дочерней компании, которая до этого не вела экономической деятельности и обладала уставным капиталом в размере 10 000 руб.;

• денежные средства, полученные в виде взноса в уставный капитал, Должник возвращал самой материнской компании в виде множественных краткосрочных процентных займов, а та переводила их обратно Должнику в виде частичного возврата данных займов.

Апелляционный суд согласился с мнением конкурсного управляющего о том, что внесение денежных средств в уставный капитал ООО «Вудхаус Менеджмент» было экономически необоснованно и его можно охарактеризовать как уклонение от погашения имеющихся обязательств перед конкурсным кредитором, а предоставление Должником денежных средств ЗАО «Безопасность границ» в виде процентных займов можно охарактеризовать как умышленное фиктивное увеличение задолженности перед подконтрольной компанией и преднамеренное банкротство материнской компании.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов. Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

Апелляция также уточнила, что в споре о признании недействительной сделки между Должником и ООО «Транстехнологии» в судебных актах было отражено, что Денисов А.В.:

• был хорошо знаком с руководителями материнской и дочерней компаний;

• знал об уклонении ЗАО «Безопасность границ» от погашения задолженности кредитору и был в этом заинтересован, так как обсуждал с юристами стратегию противодействия взысканию;

• знал о выводе значительной денежной суммы из материнской компании и доведения ее до банкротства в результате этого;

• знал о том, что у Должника не имелось иных денежных средств, кроме тех, что были незаконно выведены сосчета ЗАО «Безопасность границ»;

• умышленно, с целью причинения вреда Должнику и его материнской компании, признанной банкротом, далее уменьшил конкурсную массу Должника путем вывода 12000 000 рублей со счета Должника на свою компанию – ООО «Транстехнологии».

В связи с этим, апелляция признала Денисова А.В. контролирующим Должника лицом как в силу п. 1, так и п. 4 ст. 61.10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Также вышестоящий суд отклонил вывод первой инстанции о том, что сумма 12 000 000 руб. не могла привести Должника к банкротству. Указанные денежные средства были получены из суммы, полученной по ничтожной сделке от ЗАО «Безопасность границ», в связи с этим Должник был обязан сразу вернуть ЗАО «Безопасность границ» полученную сумму в полном размере. Так как это не было сделано, любая потраченная сумма привела бы к банкротству Должника.

Кассация изменила постановление апелляции и взыскала с Денисова А.В. убытки в размере 12 000 000 руб., указав, что к банкротству Должника привела совокупность сделок, совершенных его руководителем Усеиновым Ю.Р. Влияние Денисова А.В. на совершение сделок отсутствовало, так как он не был лицом, принимающим какие-либо решения в отношении Должника, а также лицом, оказывавшим влияние на принятие таких решений.

Денисов А.В. не подписывал от имени должника каких-либо сделок, не имел соответствующих полномочий, и не было доказано, что его действия повлекли банкротство должника. В соответствии с бухгалтерским балансом Должника по состоянию на 2016 год, совокупный размер его активов составил 120 769 000 рублей, таким образом цена сделки,совершенной с ООО «Транстехнологии»,- это только лишь 9,9 % от общей балансовой стоимости активов Должника,сделка не является существенной, что исключает возможность признания Денисова ответственным в банкротстве Должника лицом.

Суд также отклонил довод Кассатора о возврате денежных средств, указав, что этот довод не подтвержден какими-либо доказательствами.

В жалобе в ВС РФ Денисов А.В. указал, что в деле о банкротстве ООО «Безопасность границ» с него по тем же обстоятельствам и по тем же основаниям взысканы убыткив том же размере.

В деле явно прослеживается цепочка связанных друг с другом сделок, направленных на уклонение материнской компании от надлежащего исполнения обязательств перед кредитором. Деньги осели в аффилированной компании, а выгодоприобретателем стал Денисов А.В. Он и должен нести ответственность солидарно с руководителями материнской и дочерней компаний в сумме причиненных убытков.

Однако, так как он уже был привлечен к убыткам по тем же основаниям в деле о банкротстве материнской компании, повторное привлечение к ответственности в деле о банкротстве дочерней компании может привести к двойному взысканию убытков, а это недопустимо.

Поэтому, на наш взгляд, СКЭС ВС РФ удовлетворит кассационную жалобу и откажет во взыскании убытков в этом деле.

Федресурс